河南省人民政府国有资产监督管理委员会文件

豫国资产权[2005]44号

关于上市公司股权分置改革中国有股权
　　　　　　　　　　　　　　管理工作程序的通知

各省辖市国有资产监督管理机构，省直有关部门，省属有关企业：

为了明确股权分置改革中国资监管机构的工作职责，规范操作程序，统一要求，积极稳妥、循序渐进地推进我省股权分置改革工作，根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理的通知》和《关于股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》的要求，现就我省上市公司股权分置改革中国有股权管理工作程序和有关要求明确如下。

一、股权分置改革初步方案提交证券交易所前应取得省国资委出具的备案表。

（一）适用范围：国有控股上市公司

（二）程序：

1、国有控股股东与其他非流通股股东进行沟通。

2、市属上市公司国有控股股东将股权分置改革初步方案（预案）报市国资委，市国资委报市政府同意后，由市国资委以书面形式（市国资委盖章）与省国资委进行沟通。

3、省属上市公司国有控股股东直接与省国资委进行沟通。

4、上市公司股权分置改革国有股权管理备案表（申报单位栏由国有控股公司和市国资委盖章）。

（三）上报材料：

1、市国资委或省属企业书面汇报材料。主要内容包括：相关非流通股股东的意见，国有最低持股比例计划；股改方案的方式及对国有股东权益的影响，如采取送股支付对价方式要明确对价区间；保荐机构、律师机构和财务咨询等中介机构选聘情况；股权分置改革的整体安排及下一步工作计划等。

2、股权分置改革方案论证报告;

3、股权分置改革说明书;

4、非流通股股东参与股权分置改革的协商意见;

5、上市公司上年年度报告和最近一期季度报告;

6、市国资委对国有控股股东进行股权分置改革的批复意见。

（四）审核备案：省国资委股权分置改革领导小组集体听取情况汇报，对材料齐全并符合要求的，出具《上市公司股权分置改革国有股权管理备案表》（表式附后）。国有控股股东委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革初步方案。

二、股权分置改革初步方案提交上市公司董事会召集A股市场相关非流通股股东会议前取得省国资委书面意见。

（一）适用范围： 国有控股及参股上市公司

（二）程序：

1、向省资委汇报股权分置改革初步方案与流通股股东沟通情况。

2、对股权分置改革初步方案进行修改和完善，形成股权分置改革方案。

3、市属国有控股上市公司股权分置改革方案经市政府原则同意后，由市国资委以报告的形式报省国资委。

4、省属国有控股上市公司股权分置改革方案经省国资委审核后，报省政府批准。

（三）上报材料:

1、市国资委关于股权分置改革方案的报告;

2、市政府关于股权分置改革方案的批复；

3、其他国有股东取得省或省以上国资委的书面意见（复印件）;

4、股权分置改革方案。

（四）反馈意见：对材料齐全并符合要求的，经省国资委股权分置改革领导小组同意后，出具书面意见。未对股权改革方案进行修改的，省国资委不再出具书面意见。

国有控股及参股上市公司将股权分置改革方案提交上市公司相关非流通股股东会议进行讨论，并形成书面决议。同时，按照证监会有关要求披露提示性信息。

三、股权分置改革方案提交上市公司董事会召集A股市场相关股东会议后至分类表决前取得省国资委的审核批复。

（一）适用范围：国有控股及参股上市公司

（二）程序：

1、市属上市公司股权分置改革方案由市政府报省政府审核批复。

2、市属上市公司股权分置改革方案由市国资委以请示的形式报省国资委。

（三）上报材料: 省国资委审核批复时应当审核、查阅以下材料：

1、市国资委或省属企业关于股权分置改革方案的请示；

2、省人民政府关于股权分置改革方案的批复文件（参股企业除外）；

3、股权分置改革方案；

4、保荐机构对股权分置改革方案的保荐意见及说明书；

5、财务咨询机构的可行性论证报告。国有控股股东组织有资质的财务咨询机构对保荐人制定的解决股权分置改革方案提出的可行性研究报告，包括但不限于以下内容：

（1）股权分置改革完成后国有股的最低持股比例及确定依据；

（2）股权分置改革方案的确定依据；

（3）解决股权分置对于国有股东权益的保障，包括股权分置解决前后国有股权益价值的评估分析报告；

（4）对上市公司职工权益的影响。如涉及控股权转移的，应按国家规定提出具体的对职工经济补偿方案。

6、非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；
7、上市公司上年度审计报告和最近一期季度报告；
8、律师事务所出具的法律意见书；

9、其他材料。

（四）审核批复：对材料齐全并符合要求的，经省国资委股权分置改革领导小组审核后批复。

国有控股及参股上市公司将股权分置改革方案提交上市公司相关股东进行分类表决。

四、上报国务院国资委备案。省国资委将有关上市公司股权分置改革方案的批复以及该方案的可行性论证报告抄送国务院国资委备案。

五、其他有关问题

（一）中央和地方共同参股上市公司的申报与审批。由持股数量最多的国有股股东统一报批，第一大股东为地方单位的上市公司将方案报省国资委审核批准；第一大股东为中央单位的上市公司将方案报国务院国资委审核批准。

（二）国有股权管理的其他问题。股权分置改革中涉及上市公司国有股划转、协议转让、以股抵债以及上市公司国有股性质变更其他国有股权管理审核事项，仍按现行有关规定报国务院国资委审核批准。

（三）对于同时存在H股或B股的上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。

                                           二00五年九月二十六日

附件：

　　　　　　上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表